本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整云南正規(guī)電銷機器人代理，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

投資金額：合資公司注冊資本暫定為10,000萬元，其中中國汽車技術研究中心出資 7,000萬元，占股比70%云南正規(guī)電銷機器人代理；云南省貴金屬新材料控股集團有限公司出資1,500萬元，占股比15%；云南云內動力集團有限公司出資1,500萬元，占股比15%。本公司未參與投資合資公司。

本協(xié)議僅為意向性協(xié)議，屬于合作三方意愿和基本原則的框架性約定，最終合作條款以各方簽署的正式投資協(xié)議為準。

合資公司成立對本公司的影響：未來本公司有望借助云內集團的產(chǎn)業(yè)布局，緊緊抓住"一帶一路"重要機遇，加強國際合作，促進對外貿易，在穩(wěn)控國內市場的同時，充分利用云內集團的技術優(yōu)勢和成本優(yōu)勢進入東南亞及其云南正規(guī)電銷機器人代理他海外市場，從而提升公司產(chǎn)品的國際競爭力，增強公司整體國際知名度和信譽，實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)投融資國際化，未來為廣大股東帶來更大的回報。因合資公司系公司控股股東的參股公司，短期內不會對本公司業(yè)績產(chǎn)生直接影響，但未來能夠為本公司在汽車發(fā)動機高原測試方面提供方便。

合資公司在經(jīng)營過程中可能面臨經(jīng)營管理以及市場環(huán)境、國家政策等因素的影響，敬請廣大投資者注意投資風險。

2017年6月29日，本公司收到控股股東云南云內動力集團有限公司（以下簡稱"云內集團"）的通知：針對國六標準為國內外車企提供高海拔RDE檢測服務, 中國汽車技術研究中心(以下簡稱"中汽中心")、云南省貴金屬新材料控股集團有限公司（以下簡稱"貴金屬集團"）和云內集團本著共同合作、相互信任原則，擬投資設立中汽中心機動車高原質量檢驗中心（云南）有限公司（以工商注冊為準）。三方簽訂《合資協(xié)議書》，具體內容如下：

一、概述

為充分發(fā)揮合資各方優(yōu)勢，秉承"誠信協(xié)作、資源共享、優(yōu)勢互補、共同發(fā)展"的宗旨，以服務于云南正規(guī)電銷機器人代理我國汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展和擬投放高原地區(qū)的整車、發(fā)動機、零部件企業(yè)及地方環(huán)保機構為目標，實現(xiàn)各方合作共贏。

云內集團與中汽中心、貴金屬集團經(jīng)充分協(xié)商，三方簽訂云南正規(guī)電銷機器人代理了《合資協(xié)議書》，根據(jù)協(xié)議約定三方投資設立中汽中心機動車高原質量檢驗中心（云南）有限公司（暫定名，具體以工商登記核定為準，以下簡稱"合資公司"）。合資公司的注冊資本為人民幣10,000萬元。其中中汽中心出資7,000萬元，占股比70%；貴金屬集團出資1,500萬元，占股比15%；云內集團出資1,500萬元，占股比15%。

二、投資主體基本情況

1、公司名稱：云南云內動力集團有限公司

注冊資本：105,170萬元

住所： 云南省昆明經(jīng)開區(qū)經(jīng)景路66號云內動力技測大樓三樓301-303室

企業(yè)性質：有限責任公司

法定代表人：楊波

成立日期：1999年3月28日

經(jīng)營范圍：機械設備、五金產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、農(nóng)業(yè)機械、汽車的銷售與售后服務；貨物和技術進出口業(yè)務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

主要股東或實際控制人：昆明市國資委持股95.0841%，國開發(fā)展基金有限公司持股4.9159%。

2、公司名稱：中國汽車技術研究中心

注冊資本：7,038萬元

住所：天津市東麗區(qū)先鋒東路68號

公司類型：全民所有制

法定代表人：趙航

成立日期： 2000年07月13日

經(jīng)營范圍： 技術開發(fā)、轉讓、培訓、咨詢及服務；汽車及摩托車產(chǎn)品及設備的開發(fā)、設計、研制、檢測；汽車行業(yè)的信息服務；因特網(wǎng)信息服務；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）；軟件開發(fā)、銷售；展覽展示服務；限分支機構經(jīng)營：期刊的出版發(fā)行（以上經(jīng)營范圍涉及行業(yè)許可的憑許可證件，在有效期內經(jīng)營，國家有專項專營規(guī)定的按規(guī)定辦理）

主要股東或實際控制人：國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持股100%。

3、公司名稱：云南省貴金屬新材料控股集團有限公司

注冊資本：60,000 萬元

住所：云南省昆明市高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科技路988號

公司類型：有限責任公司(國有獨資)

法定代表人：朱紹武

成立日期： 2016年04月15日

經(jīng)營范圍：貴金屬及有色金屬新材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售（不含危險化學品）；技術服務；貨物進出口；技術進出口；貴金屬及其礦產(chǎn)品、有色金屬及其礦產(chǎn)品的采選冶、加工、銷售、倉儲及租賃服務（不含危險化學品）；項目投資及對所投資項目進行管理；經(jīng)濟信息咨詢服務、技術咨詢服務、企業(yè)管理咨詢服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

主要股東或實際控制人：云南錫業(yè)集團（控股）有限責任公司持股100%。

三、合資協(xié)議主要內容

1、合資公司基本情況

公司名稱：中汽中心機動車高原質量檢驗中心（云南）有限公司（以工商注冊為準）。

注冊地址：云南滇中新區(qū)嵩明楊林經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)。

法律形式：有限責任公司。

2、合資公司注冊資本

合資公司的注冊資本為人民幣10,000萬元。其中中汽中心出資7,000萬元，占股比70%；貴金屬集團出資1,500萬元，占股比15%；云內集團出資1,500萬元，占股比15%。

3、合資公司主要業(yè)務

汽車整車及發(fā)動機高原測試。

4、合資公司主要投資及用地規(guī)模

合資公司的主要投資額約2.5億元，占地約450畝，主要建設內容包括廠房建設和設備投入。

5、合資公司法人治理設計

公司設股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營管理層。

股東會是公司的最高權力機構，由出資方代表組成；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

董事會對股東會負責，由5人組成，其中中汽中心委派3名（其中1名為董事長兼法定代表人），貴金屬集團委派1名，云內集團委派1名。

監(jiān)事會由3人組成，股東三方各委派1名。

經(jīng)營管理層對董事會負責?？偨?jīng)理由中汽中心委派。

股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理的產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則由公司章程具體規(guī)定。

6、合資公司的期限

公司的合資年限為20年，此年限應自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日算起。公司期滿由三方協(xié)商，若一致同意延續(xù)可提出申請。

7、保密

合資方同意對會議及其他保密商務信息保密，不得向合資方之外第三方泄露相關資料和文件內容。

8、生效條件

本合資協(xié)議書自合資各方法定代表人（或委托代理人）簽字、蓋章后生效。

五、合資公司成立對上市公司的影響

1、合資公司系公司控股股東與中汽中心、貴金屬集團投資設立，短期內不會對本公司業(yè)績產(chǎn)生直接影響。

2、中汽中心高原試驗基地作為中國汽車工業(yè)走出去的紐帶，是我國汽車行業(yè)面向南亞、東南亞輻射的重要支點，未來將對聯(lián)合和協(xié)助"一帶一路"沿線國家建立汽車行業(yè)標準體系發(fā)揮積極作用。未來本公司有望借助云內集團的產(chǎn)業(yè)布局，緊緊抓住"一帶一路"重要機遇，加強國際合作，促進對外貿易，在穩(wěn)控國內市場的同時，充分利用云內集團的技術優(yōu)勢和成本優(yōu)勢進入東南亞及其他海外市場，從而提升公司產(chǎn)品的國際競爭力，增強公司整體國際知名度和信譽，實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)投融資國際化，未來為廣大股東帶來更大的回報。

3、合資公司系本公司控股股東的參股公司，其擁有首個高原汽車實驗室項目，未來此項目不但能夠為昆明汽車產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展方面提供新的支撐，也能夠為本公司在汽車發(fā)動機高原測試方面提供方便。

六、風險提示

1、本次簽訂的《合資協(xié)議書》僅為意向性協(xié)議，屬于合作三方意愿和基本原則的框架性約定，最終合作條款需以各方簽署的正式投資協(xié)議為準。

2、合資公司在經(jīng)營過程中可能面臨經(jīng)營管理以及市場環(huán)境、國家政策等因素的影響，敬請廣大投資者注意投資風險。

公司將根據(jù)相關規(guī)定及廣大投資者的要求，及時跟蹤有關事項進展，履行必要的信息披露義務。

特此公告。

昆明云內動力股份有限公司董事會

二一七年六月三十日